L’exonération des plus-values professionnelles des PME en cas de départ à la retraite

Pour bénéficier de ce dispositif d’exonération, certaines conditions doivent être réunies.

• La qualité du cédant

Cet avantage fiscal profite aux :

• entrepreneurs individuels dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) ;
• contribuables qui exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'une société dont les bénéfices sont soumis en leur nom à l’IR ;

A noter : N’entrent pas dans le champ d’application de la mesure les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) ainsi que les sociétés de personnes elles-mêmes.
 

• La nature de l’activité

L’exonération est réservée aux plus-values réalisées dans le cadre d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel.

L’exercice à titre professionnel implique la participation personnelle, directe et continue à l’accomplissement des actes nécessaires à l’activité, le volume d'activité déployée étant sans incidence.

A noter : La transmission d’une activité qui fait l’objet d’un contrat de location-gérance peut bénéficier du régime d’exonération à condition :

• que les conditions générales d’application de ce dispositif soient réunies (nature de l’activité, taille de l’entreprise cédée, etc.) ;
• que l'activité soit exercée depuis au moins 5 ans au moment de la mise en location ;
• et que la transmission soit réalisée au profit du locataire ou de toute autre personne (dans le respect du contrat de location-gérance), sous réserve que l’opération porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité ayant fait l'objet du contrat de location-gérance.

• La durée d’exercice de l’activité

L’exonération s’applique à condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans.

Le délai de 5 ans est décompté à partir de la date du début de l’exercice effectif de l’activité et s’achève à la date de la transmission de l’entreprise individuelle ou de l’intégralité des droits de la société dans laquelle l’associé exerçait son activité professionnelle.

• La cessation des fonctions et le départ à la retraite

Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise individuelle cédée ou dans la société dont les droits ou titres sont cédés, et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession.

Par « fonction », on entend toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise concernée. Ainsi, le cédant pourra, postérieurement ou antérieurement à la cession, exercer une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée (ex : consultant) ou une activité professionnelle dans une autre entreprise.

La date à laquelle le cédant fait valoir ses droits à la retraite s’entend de la date d’entrée en jouissance des droits qu’il a acquis dans le régime obligatoire de base auprès duquel il est affilié à raison de son activité professionnelle.

Le délai de deux années s'entend des 24 mois consécutifs suivant ou précédant la date de la cession. La cessation des fonctions et le départ à la retraite peuvent intervenir indifféremment l'un avant la cession et l'autre après, pour autant qu'il ne s'écoule pas plus de 24 mois, appréciés de date à date, entre chacun de ces évènements et la cession.

Par conséquent, il ne peut donc pas s’écouler plus de 48 mois entre ces deux évènements.

Exemple : un entrepreneur qui cède son entreprise le 1er juillet N doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite entre le 1er juillet N-2 et le 1er juillet N+2.

• L’indépendance du cessionnaire

Le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire (c’est-à-dire, l’entreprise qui reprend l’activité).

Cette condition d’absence de lien de dépendance doit être maintenue pendant les 3 ans qui suivent la cession. Dans le cas contraire, l’exonération dont a bénéficié le cédant est remise en cause.

• La taille de l’entreprise cédée

Pour bénéficier de l’exonération des plus-values en cas de départ à la retraite, l’entreprise doit répondre aux critères d’une PME au sens du droit communautaire, à savoir : 
-    employer moins de 250 salariés, 
-    réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros. 

En outre, la structure cédée doit être « autonome », c’est-à-dire que son capital ou ses droits de vote ne doivent pas être détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs sociétés ne remplissant pas les 2 critères évoqués plus haut de manière continue au cours de l’exercice.  

Lorsque les conditions sont réunies, les plus-values réalisées en cas de départ à la retraite sont totalement exonérées d’impôt sur le revenu (sauf exceptions).

Opérations visées par l’exonération

L’exonération est réservée aux cessions à titre onéreux (ventes et apports en société) qui portent sur :

• l’ensemble des éléments corporels ou incorporels inscrits à l’actif immobilisé de l’entreprise individuelle ;
• ou sur l’intégralité des droits ou parts détenus par un associé dans une société dans laquelle il exerce son activité professionnelle.

A noter : Pour les cessions à titre onéreux réalisées à compter du 1er janvier 2025, le bénéfice de l'exonération s'applique, sous conditions, aux cessions échelonnées de droits ou parts de sociétés ou de groupements agricoles lorsque celles-ci sont réalisées au profit de « jeunes agriculteurs ».  

Opérations exclues de l’exonération

Sont exclues de l’exonération, les plus-values portant sur :

• des biens immobiliers bâtis ou non bâtis (dont terrains à bâtir) ;
• des droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué de ces mêmes biens, ou de droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué des mêmes biens, droits ou parts.

Les profits dégagés sur les stocks ou d’autres actifs circulants transmis restent imposés dans les conditions de droit commun.

Plus-values en report d’imposition

Les plus-values placées antérieurement en report d’imposition peuvent également être exonérées lorsqu’elles ont été réalisées dans le cadre des opérations suivantes :

• apport d’un brevet par une personne physique à une société chargée de l’exploiter ;
• apport d’immobilisations non amortissables d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité à une société par un exploitant individuel ;
• échange de droits et parts effectué à l’occasion de l’apport de tels droits ou parts à une société ;
• restructuration des sociétés civiles professionnelles (SCP) ou des sociétés civiles agricoles (fusion, scission ou apport partiel d’actif). 

Ce régime d’exonération des plus-values en cas de départ à la retraite n’est pas le seul. Il coexiste et est cumulable avec d’autres régimes d’exonérations tels que : 

• le régime d’exonération des plus-values professionnelles réservé aux TPE en fonction des recettes
• le régime d'exonération des plus-values professionnelles des PME en fonction du prix de cession

Ne pas confondre ce dispositif avec l’abattement fixe de 500 000 € applicable aux plus-values dégagées sur les cessions de valeurs mobilières (cession de titres) en cas de départ à la retraite du dirigeant d’une PME (article 150-0 D ter du CGI). 

• Article 151 septies A du CGI
• Documentation administrative (BOFIP) : BOI-BIC-PVMV-40-20-20